《番外編》令和3年税制大綱 中小企業M &A税制（未払残業代や名義株について）
1.概要
令和3年税制大綱により、中小企業がM &Aを実行する際に、簿外債務や偶発債務のリスクに備えるため、税制上の優遇措置が創設されました。
①中小企業者が10億円を限度として、買収対象会社の株式を購入。
②購入した株式を決算日まで引き続き保有し、10億円の70%を準備金として積立経理。
③準備金7億✖️法人税20%＝1.4億円納税額が減少し、この余剰資金をM &Aのリスクとして備える。
④5年経過後は、1.4億円を5年均等で取り崩し、益金算入。
⑤単なる課税の繰延べでそこまで効果があるのか、個人的には疑問。
2.留意点
① M &A前に経営力向上計画の認定を受ける必要
②施行日が未定
③現状売手も中小企業限定かは不明
3.中小企業M &Aの問題点
買収会社にとって、中小企業M &Aのリスクは高いと考えます。
理由は、ガバナンスがしっかりしていない。つまり企業自身で企業を管理できていないからです。
下記に主な問題点をあげます。
今回の税制大綱により創設された規定により、下記の問題のリスクヘッジになるかは不明です。
①未払残業代問題
例えば未払残業代問題。M &Aの実務では定番の指摘事項でありますが、従業員や元従業員から未払残業代請求が来た場合の買収対象会社の株価に与えるインパクトは少なくないです。
このリスクに備えるため、契約書に表面保証や特別補償設けて対応することも、一つの対策となります。
だだし、契約書に表面保証条項を付したとしても、中小企業M &Aの買収対価が少額である場合に、そもそも売手が損失を補填できない可能性があります。
この場合には、買収会社が未払残業代を肩代わりするしかない・・・
②名義株式問題
名義株式も中小M &Aの頻出の問題です。M &Aを実行する際、本当の株主を確定する必要があります。株主をを確定できないとM &Aの売却代金を減額されるなど契約上売手側が不利な状況になると思われます。最悪の場合はM &Aが中止となることもあります。
《背景》
名義株が生じる背景は、平成2年の商法改正がなされるまでの間、株式会社の設立には最低7人の発起人が必要でした。
《名義株主の判定方法》
名義株主の判定は、下記の点を考慮して、事実認定を積み重ねていく必要があります。
・株式取得のためのお金は出していない。
・株主総会に参加していない
・配当金を受領していない
・名義株主となった合理的な理由
・本来の株主と認識しているかどうか
《解決策》
先代のオーナーが謝礼金を支払っても、なるべく早く名義株式問題の解消を図るべきです。名義株主に相続が発生して、株式が分散されてしまえば、名義株式の解消は困難を極めます。名義株主の相続人が株主と主張してくる可能性があるからです。
下記は解消方法の一例です。
①確定書の入手→オススメ
名義株主から本来の株主ではない旨の確認書を入手する。証拠能力の観点から、自署と押印は実印をお願いする。
②組織再編→事務手続きが煩雑
名義株式対策として、会社分割により株主を確定させるスキームが考えられます。
買収対象会社に不動産や許認可事業がある場合はハードルが高いですが、名義株式のリスクを買手から売手に移すことができます。
また、組織再編の無効の訴えに期限があるため、期限を経過すれば組織再編について争われにくくなります。
③キャッシュアウト→最終手段
名義株主の解消が難しく、名義株主の議決権割合が少ない場合は、強制的に株主から追い出すことも考えられます。
妻の配当金と夫の確定申告における配偶者控除について（後半）〜配当と売却損を 損益通算した場合
妻の配当金と夫の確定申告における配偶者控除について（後半）〜配当と売却損を 損益通算した場合
1.結論
妻の上場株式の配当所得が35万円で、その他の所得がないようでしたら、妻は確定申告する方が有利と思われます。
2.妻が確定申告し、同一年に生じた配当金と上場株式等の売却損を損益通算した場合
妻が上場株式の売却損と損益通算するため、上場株式の配当を申告分離課税により、確定申告したとします。その損益通算後の配当所得の金額とその他所得（不動産所得や雑所得など）の合計が48万以下となったとします。
この場合、夫の確定申告で、配偶者控除の適用ができます。
3.妻が過去から繰越してきた上場株式の売却損と上場株式の配当を通算する場合
過去から繰越してきた上場株式の売却損と
損益通算する前の所得で配偶者控除の適用有無を判定します。
つまり、今年の配当所得とその他の所得の金額の合計額が48万円以下である場合は、夫は確定申告の際に、配偶者控除を適用することができます。
過去の繰越売却損は配偶者控除の適用有無の判定には関係ないということですね。
4.妻の確定申告するかしないかの分岐点
配当所得が35万円で、その他に所得がない様でしたら、妻は確定申告するべきです。
《理由》
上記を前提として、妻が配当を確定申告した場合に、妻の所得税の基礎控除は48万であるため、課税対象金額はゼロとなります（35万円➖48万）。
住民税の基礎控除は43万円のため、住民税についても所得割がゼロとなります。
これによって、配当受取り時に源泉徴収された税金約7万円（35万円✖️20.315%）が還付さることになります。
これに対して、妻が確定申告しない場合は、税金の7万円は返ってこないことになります。
5.お見逃しなく
そもそも夫の合計所得金額が1000万円超の場合は配偶者控除及び配偶者特別控除の適用はできません。
《番外編》持株会社スキーム‼️銀行に騙されるな‼️
《番外編》銀行スキーム 持株会社化に騙されるな‼️
自社株式譲渡について多くの銀行が提案する
持株会社化。
理由は3つある
①持株会社への自社株式資金取得のための融資
②先代経営者の株式の現金化により生じた税引手取額に対して金融商品提案
③持株会社への不動産投資の提案をし、さら融資を拡大
あまり知られてないが持株会社化は、短期的に見れば相続税の増額になる。
理由は株式が現金になるためだ。
株式を売却せず、相続が発生した場合は、財産評価基本通達に基づいた株式の評価額が相続税の課税価格となる。
ところが先代経営者が持株会社に株式を売却する場合は所得税法上の時価により算定する。この所得税法上の時価は相続税法上の時価より高額になることが多い
株式を現金化して間もなく相続が発生下場合は、相続税の時価より高い所得税の時価により売却した現金が相続財産となり、
持株会社化前よりも相続税額が増額する可能性が高い。
多くの金融機関より持株会社化の提案行われるが、短期的には相続税が増額することを説明する金融マンはいない。
事業承継や資産税に強い税理士に相談した上で、持株会社化の実行の有無を判断してもらえばいい。
なお、私見だが持株会社化のメリットは、相続税の納税資金の確保ができる点と考えられる。
相続税の財産のうちほとんどが自社株式や不動産の場合は、相続税の納税資金が不足することが考えられる。
この場合、相続した株式や不動産を持株会社に売却して納税資金を確保することが考えられる。
なお、相続発生後3年以内なら特例としてみなし配当の不適用や取得費加算も適用できる。
持株会社化は短期的には相続税の節税にならず、金融機関のお得意様となるだけだが、相続税の納税資金の確保の観点からは、有効なスキームと考える。
【2021年版医療費控除】やらなきゃ損！医療費控除をわかりやすく解説します！！
確定申告時期が近づいてきましたので医療費控除についてわかりやすく解説します！
目次
１．医療費控除とは
２．医療費の合計が10万円以上なら医療費控除の対象
３．医療費控除の対象になるもの、ならないもの
４．家族の分も含めてOK
５．医療費控除のやり方
６．まとめ
１．医療費控除とは
医療費控除とは支払った医療費の額に応じて所得控除（所得税の納税額が低くなる）制度です。
会社員の方の場合は確定申告することにより、フリーランスの方は確定申告に医療費控除の額を反映させることにより節税につながります。
２．医療費の合計が10万円超なら医療費控除の対象
今年の1/1～12/31までに支払った医療費の合計が10万円（総所得が200万円以下の方は所得金額の5％）超なら確定申告をすることにより節税効果があります。
なお、保険金で補填された金額がある場合は医療費の合計から控除します。
<節税効果イメージ>
医療費合計50万円 保険金20万円 年収500万円 扶養なし会社員の場合
（50万円－20万円－10万円）×10％（所得税率）＝20,000円
３．医療費控除の対象になるもの、ならないもの
<医療費控除の対象になるもの>
基本的には治療に要した費用です。
・病院での診療や治療費や入院費
・医師の処方箋をもとに購入した医薬品
・通院のための交通費
・介護保険の対象となる介護費用
・治療のためのリハビリやマッサージ代
・子どもの歯列矯正費用
<医療費控除の対象にならないもの>
・ビタミン剤など医薬品以外のもの
・人間ドッグなど検診費用（検査の結果、治療が必要な病気が見つかった場合は対象となります）
・予防のための費用（インフルエンザ予防接種など）
・美容整形の治療代
・入院時の自己都合による差額ベッド代
４．家族の医療費も含めてOK
医療費控除の医療費は自分の分だけでなく生計を一にする家族の分も含めてOKです。
所得税は所得が高ければ税率も高くなります。よって一番所得の高い人に家族全員分の医療費をまとめて申告すればより節税効果が高まります！
５．医療費控除のやり方
医療費控除を申請するためには確定申告をする必要があります。
確定申告のやり方は別記事で紹介しています！↓
【2020年最新版】確定申告のやり方を解説します！ | 税理士と社労士のお悩み相談室 (ameblo.jp)
手順は下記のとおりです。
① 医療費のレシートなどを集める
② 集計シートをネットからダウンロード
医療費集計フォームのダウンロード：令和2年分 確定申告特集（準備編） (nta.go.jp)
③ 集計し、確定申告書に反映させる
７．まとめ
医療費控除は節税効果のある税制です。
入院など大きな医療費の出費があった年は忘れずに医療費控除をやりましょう！
所得税申告書作成代行承ります！
ご質問、お見積もりなどは下記メールアドレスにご連絡ください！
《番外編》株式対価M&A
《番外編》株式対価M&A
1.結論
令和3年税制大綱により、株式対価M&A促進のための制度が創設されました。
今後は、会社法の株式交付を利用し、買収対象会社の株主の株式譲渡損益を繰延べ、タイムリーなM&Aの実現が可能となります。
2.背景
日本では、自社株式を対価としたTOBが利用されていない状況でした。
理由は、会社法上の現物出資規制（原則裁判所から任命された検査役の調査が必要）や有利発行時の規制（株主総会の特別決議）が必要となっておりました。
諸外国のように自社株式対価M&Aを促進するために、令和1年会社法改正により株式交付制度が創設されました（施行日は令和3年3月31日）。現状、会社法の株式交付を実行した場合、買収対象会社の株主に課税が生じてしまうことから、今般税制改正が行われました。
3.内容
会社法の株式交付を利用することにより買収対象会社の株主は、買収会社に買収対象会社株式を譲渡し、その対価として買収会社の株式を取得します。
この場合、原則は、買収対象会社の株主は株式譲渡損益を認識する必要がありますが、株式対価M&A税制を適用することにより、株式の譲渡損益の課税が繰延ベます。
4.適用要件
①対価の80%以上が買収会社株式であること。
②新たに50%超の支配関係となるM&A
であること（既に50%超の支配関係を有する法人の株式の買い増しには使えない）。
③ 買収対象会社は株式会社であること。
④確定申告書に一定の書類を添付すること。
5.株式対価M&Aのメリット
①キャッシュが少ない会社もM&Aを実行できる。
②買収対価の20%以下は現金でもオケ
③部分的買収が可能（会社法の株式交換は100%親子会関係を構築するスキームのため、株式対価M&Aの様に50%超〜99%支配関係の構築はできない）
④中小企業の事業承継にも活用できる。
6.留意点
・現状、税務上の適用時期は不明。
・外国会社は買収会社又は買収対象会社になれない。
フリーランスが法人設立を考える税務上の分岐点‼️
フリーランス（個人）か法人設立かの分岐点
1.結論
個人の課税所得が900万円超となった場合、
法人化の方が税務面から有利になる可能性があります。
2.法人化の判断基準
税務の観点から、個人か法人化の分岐点は、課税所得が695万円超〜と考えます。
《理由》
課税所得が695万円超900万円以下の場合に所得税、住民税、事業税の合計税率は約38%です。
ちなみに法人は所得の大小関係なく法人税、地方税の合計税率は約37%とです。
3.課税所得が900万円超の場合
個人の課税所得が900万円超となった場合に所得税の税率が急激に上昇します。
所得税と地方税の合計税率は45%超となります。
こうなると、法人化のコストを含めても
法人化の方が有利ですよね。
4.個人から法人化により社会的信用力アップ
個人○○商店より、株式会社 ○○の方が信用力がありますよね。
取引先も個人商店より、法人との取引の方が安心します。
ビジネスの観点からは、個人より圧倒的に法人化の方がメリットがあります。
5.法人化による節税メリット
個人より法人の方が節税対策ができます。
①税率
→所得税の累進課税と違い、法人税は所得の大小に関係なく、一定税率。
②青色欠損金の繰越控除
→赤字を10年間繰越しすることができます。
黒字と過去の赤字を相殺し、納税を抑えることができます。
③設備投資による税額控除や特別償却
→資産を購入することにより、最大10%の税額控除や最大100%の減価償却費を計上できます。
④所得の分散
給料を家族に支給することも可能です。
給料を費用処理し、納税を抑えることができます。
5.お見逃しなく
法人設立の際、資本金は1000万円未満にすることによって、さらなる節税効果が見込めます。
設立会社を合同会社にすることによって、
設立コストを抑えることができます。
住宅ローン特別控除に関する改正2
住宅ローン特別控除に関する改正
1.概要
新型コロナの影響を背景に、内需の柱となる住宅投資を喚起するため改正が行われた。
2.改正項目
（1）期間の延長
大綱によりますと、住宅の取得等で特別特例取得に該当するものとした個人が、その特別特例取得をした家屋を令和3年1/1から令和4年12/31までの間に居住の用に供した場合には、控除期間13年間になるります。
ちなみに特別特例取得とは、次の2つの要件を満たす住宅取得等を言います。
①住宅の取得等の対価の額又は費用の額に含まれる消費税の税率が10%であること
②次の期間内に契約が締結されていること
・新築 令和2年10/1から令和3年9/30
・建売、中古、増改築は令和2年12/1から令和
3年11/30まで
（2）面積要件の緩和
⑴の延長分に限り、床面積40m2から50m2も対象となります。
ただし合計所得金額の1000万円を超える年については適用されません。
3.お見逃しなく
上記の規定は、認定住宅の新築等に係る住宅借入金等特別控除の特例にも適用されます。
