《番外編》少数株主対策‼️最後の切り札‼️キャッシュアウトの活用‼️

1.はじめに

現在、私は、事業承継専門の税理士法人で勤務しています。

現場では、会社の社長から少数株主（親族外の役員や従業員等）対策についてのご質問を受ける機会が多いです。

そこで、今回は税理士としてざっくりですが少数株主の問題点や対策についてお伝えします。

2.少数株主の問題点

（1）問題が生じる場面

　①M &A

　②少数株主権行使

（2）具体例

①M &Aにおける少数株主の問題

　買収先は、株式譲渡方式のM &Aの際に、買収対象会社の株式の100%の取得を希望します。

特に、事業承継型M &Aの場合には、少数株主の整理と集約が不可欠です。

少数株主対策が出来ない場合には、最悪M &Aの機会を逃す可能性があります。

②少数株主権の行使

少数株主権行使により、実務で1番問題となるのが、会計帳簿閲覧請求権です。

発行済株式の3%以上の数の株式を有する株主が、行使することができる権利です。

この権利を行使することにより、決算書類だけではなく、帳簿まで開示要求されてます。

少数株主は会計帳簿からオーナー社長の不正を見つけ、損害賠償請求や高値での株式の買取を請求するための、交渉材料の確保や証拠資料入手のために利用します。

その結果、オーナー社長は、少数株主から高値で株式を買取る必要が生じてしまい、想定外の資金負担が生じることになります。

3.少数株主対策

上記の様に、少数株主の存在が、オーナー社長の頭痛の種となり、経営に集中できないことが想定されます。

安定した経営を行うために、少数株主対策は、必要不可欠です。

そのため、早い段階から、オーナー社長が少数株主との交渉による合意により株式を取得していくことをオススメします。

ただ、買取交渉が不調に終わり、株式の集約が難しい場合に、会社法上のスキームを活用することにより、株式を集約することができます。

それは、キャッシュアウトです。ざっくりいうと、少数株主の承諾を得ることなく、現金を対価として、強制的に会社から追い出す方法です。

4.主なキャッシュアウトスキーム

①所在不明株式制度

②株式併合

③特別支配株主の売渡制度

5.お見逃しなく

次回は、キャッシュアウトの概要の説明やメリットとデメリットをご説明します。